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2026.10.27

第三者割当増資とは？海外企業が日本の上場会社に出資する際の流れ・払込金額・ルール

第三者割当増資とは、上場会社が既存株主全体ではなく特定の相手に新株を発行して資金を調達する方法です。資本業務提携を通じて日本市場に参入したい海外企業や、戦略的な投資家を迎えたい日本の上場会社にとって、代表的な手段の一つです。本記事では、会社法・金融商品取引法と東京証券取引所（東証）の規則にもとづく基本的な流れ、払込金額のルール、主な留意点を整理します。

1. 第三者割当増資が使われる場面

  • 資本業務提携：海外企業や金融機関が日本の上場会社の株式を一定割合取得し、事業面での提携をあわせて進める。

  • 成長資金・再建資金の調達：公募増資に比べ、特定の相手から比較的短期間で資金を調達できる。

  • 主要株主・スポンサーの受け入れ：事業再編や再建の局面で大株主を迎える。支配株主の異動を伴うこともある。

2. 基本的な流れ（東証上場会社の場合）

  1. 割当先の選定と条件交渉：発行株数、払込金額、資金使途、保有方針などを確認します。割当先が反社会的勢力と関係がないことの確認も東証から求められます。

  2. 東証への事前相談：東証の案内では、第三者割当を決定する場合、公表予定日の遅くとも10日前までに開示資料（案）を東証に送付する必要があります。

  3. 取締役会決議と適時開示：募集事項を決議し、TDnetで開示します。割当先の払込資金の確認内容、払込金額の算定根拠なども記載が求められます。

  4. 有価証券届出書の提出：金融商品取引法上、発行価額の総額が1億円以上の募集では原則として有価証券届出書を提出し、割当予定先の状況や発行条件の合理性などを記載します。

  5. 払込み・発行：払込期日に払込みが完了すると株式が発行されます。割当先は保有割合に応じて大量保有報告書（5%超）などの提出が必要になります。

3. 払込金額：原則として時価の9割以上

日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、払込金額は原則として、取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上、または最長6か月さかのぼった日から直前日までの平均の価額に0.9を乗じた額以上とされています。割当先に特に有利な金額で発行する場合は、会社法上、株主総会の特別決議が必要です。

4. 希薄化と支配株主の異動に関するルール

  • 希薄化率25%以上、または支配株主の異動：東証の有価証券上場規程第432条により、原則として、経営者から一定程度独立した者（第三者委員会、社外取締役など）による割当ての必要性・相当性に関する意見の入手、または株主総会決議などによる株主の意思確認が必要です。

  • 希薄化率300%超：株主・投資者の利益を侵害するおそれが少ないと東証が認める場合を除き、上場廃止の対象となります。

  • 議決権の過半数を取得する場合：会社法第206条の2により、公開会社では引受人が総株主の議決権の過半数を保有することとなる場合、株主への通知または公告が必要です。議決権の10%以上を有する株主が反対した場合、原則として株主総会の決議が必要になります。

5. 海外投資家が特に注意すべき点：外為法

外国投資家が日本の上場会社の株式を取得する場合、外国為替及び外国貿易法（外為法）の対内直接投資の規定が適用されます。財務省の説明では、国の安全等に関わる指定業種の上場会社株式を1%以上取得する場合は原則として事前届出が必要で（事前届出免除制度あり）、それ以外の業種で10%以上となる場合は一般に事後報告となります。審査期間は払込みのスケジュールに影響するため、交渉の初期段階で対象会社の業種区分を確認しておくことが重要です。M&A全体の流れは日本企業M&Aの流れもご参照ください。

6. 海外企業・日本の上場会社への実務上のポイント

  • 払込金額、希薄化率、資金使途、保有方針はいずれも開示されるため、既存株主や市場の受け止め方が成否を左右します。事前のIRコミュニケーションが重要です。

  • 業務提携を伴う案件では、資本業務提携契約の締結や役員派遣などの取り決めもあわせて検討します。

  • 適用されるルールや手続は案件ごとに異なります。具体的な取引については弁護士、証券会社などの専門家にご確認ください。

FinGroupは、資本提携・増資・M&Aを通じて日本市場に参入したい海外企業や、海外資本を求める日本企業向けにIR・PR・FAサービスを提供しています。詳しくは投資銀行事業をご覧いただくか、お問い合わせフォームよりご連絡ください。

出典

  • 日本取引所グループ（JPX）上場会社ガイドブック「第三者割当に係る上場制度の概要及び実務上の留意事項」（有価証券上場規程第432条、第601条）

  • JPX 適時開示ガイドブック「発行する株式、処分する自己株式…を引き受ける者の募集」

  • 日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」、「第三者割当のあり方等について」

  • 会社法第199条、第201条、第206条の2、金融商品取引法第4条、第27条の23（e-Gov法令検索）

  • 財務省「対内直接投資審査制度について」

FinGroupの金融メディアThe 3%では、日本の資本市場の制度や事例を継続的に取り上げています。レポートの全文はTHE 3% CLUB会員向けに提供しています。

アイキャッチ写真：Breather（Unsplash）/ Wikimedia Commons、CC0（トリミング・文字入れ加工）。

本記事は一般的な制度の解説であり、個別の取引については弁護士、税理士等の専門家にご確認ください。

免責事項：本記事は情報提供のみを目的としており、投資勧誘や助言を行うものではありません。

 

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