フィングループ株式会社（FinGroup）｜日本のIR/PR・クロスボーダーM&A・日本進出支援

日本のM&Aの流れは、一般に「戦略検討・FA選定 → 候補先の選定と秘密保持契約 → 初期検討・意向表明 → 基本合意 → デュー・ディリジェンス（DD） → 最終契約 → 許認可・届出とクロージング → PMI（統合）」の8段階で整理できます。レコフデータによると、2026年1〜9月期の日本企業のM&A件数は3,883件（前年同期比5.0%増）と3年連続で同期間の最多を更新し、海外企業による日本企業の買収（OUT-IN）は326件（同21.2%増）でした。本稿では、日本企業の買収や資本提携を検討する海外企業向けに、M&Aの手続きと期間の目安、海外買い手特有の届出を公開情報に基づき整理します。

1. 日本のM&A市場の現状

• 2025年通年：日本企業のM&A件数は5,115件（前年比8.8%増）で2年連続の最多、金額は35.7兆円（同74.7%増）。内訳はIN-IN 4,086件、IN-OUT 657件、OUT-IN 372件（レコフデータ「2025年のM&A回顧」）。

• 2026年1〜10月：件数は4,339件（前年同期比4.0%増）、OUT-INは362件（同23.5%増）、OUT-IN金額は6兆6,051億円（同48.6%増）と、海外からの日本企業買収が件数・金額とも増えています（MARR Online、2026年10月31日現在集計）。

• 事業承継型M&A：オーナー系企業の売却案件は2025年に1,028件（前年比11.4%増）と年間最多になりました（レコフ「2025年12月の事業承継M&Aマーケット概況」）。

2. M&Aの流れ（8段階）

2-1. 戦略検討・FA選定（準備段階）

• 買収目的（市場参入、技術・人材獲得、事業承継の受け皿など）、予算、対象業種・地域を明確にし、ファイナンシャル・アドバイザー（FA）や仲介者、弁護士・会計士などの専門家を選定します。

• 中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（2024年8月改訂）は、仲介者・FAに対し手数料体系や提供業務、利益相反の有無の事前説明を求めています。

2-2. 候補先の選定と秘密保持契約（NDA）

• ロングリスト・ショートリストで候補を絞り、ノンネーム（企業名を伏せた概要資料）で打診します。社名の開示（ネームクリア）は売り手の同意を得てから行うことが同ガイドラインで求められています。

• 関心を示した候補とNDAを締結し、企業概要書（IM）などの詳細情報を受け取ります。

2-3. 初期検討・意向表明

• 開示情報をもとに事業性と概算の企業価値を検討し、価格レンジやスキーム（株式譲渡、事業譲渡、TOB等）を記した意向表明書を提出します。複数の買い手が競う入札方式（オークション）では、一次・二次入札の形をとることが一般的です。

2-4. 基本合意書（LOI・MOU）

• 交渉相手を1社に絞った時点で、主要条件や今後の日程を確認する基本合意書を締結します。基本的に法的拘束力はないものの、独占交渉権や秘密保持義務には拘束力を持たせるのが通常です（中小M&Aガイドライン用語集）。

2-5. デュー・ディリジェンス（DD）

• 財務DD・法務DDを中心に、事業、税務、人事労務、知的財産、環境、不動産、ITなどのDDを案件に応じて実施します（同ガイドライン）。

• 日本企業では、許認可の承継可否、未払残業代などの労務リスク、主要契約のチェンジ・オブ・コントロール条項、経営者保証の扱いが論点になりやすい項目です。

2-6. 最終契約（株式譲渡契約等）

• DDの結果を価格や表明保証、補償、前提条件、クロージング後の誓約事項に反映させます。第3版ガイドラインは、最終契約後の当事者間トラブルや経営者保証の移行・解除について、契約上の手当てを明記するよう求めています。

• 上場会社が対象の場合、2026年5月1日施行の改正金融商品取引法により、市場内外で議決権の30%を超える取得には原則TOBが必要です。経済産業省「企業買収における行動指針」（2023年8月）も、買収提案を受けた取締役会の行動規範や透明性の考え方を示しています。

2-7. 許認可・届出とクロージング

• 外為法：海外投資家が指定業種の日本企業の株式を取得する場合などは、日本銀行経由で財務大臣・事業所管大臣への事前届出が必要で、受理から原則30日間は実行できません（短縮・延長あり。財務省）。

• 独占禁止法：取得側グループの国内売上高200億円超、対象会社側50億円超などの基準を満たす株式取得は公正取引委員会への事前届出が必要で、受理から原則30日間は実行が禁止されます（公正取引委員会）。

• 前提条件が満たされたことを確認し、株式の移転と代金決済（クロージング）を行います。

2-8. PMI（経営統合）

• クロージング後に経営・業務・意識の統合を進めます。中小企業庁は2022年3月に「中小PMIガイドライン」を公表し、M&A成立前の準備（プレPMI）を含む取組の型を示しています。

3. 期間の目安

• 所要期間は案件規模、入札の有無、DDの範囲、許認可の要否によって大きく異なります。特に外為法・独禁法の審査や上場会社のTOBを伴う案件では、法定の手続期間を前提にスケジュールを組む必要があります。届出の待機期間（各原則30日）は契約締結後の日程に必ず織り込みましょう。

海外投資家・日本進出企業にとってのポイント

• OUT-IN案件は件数・金額ともに増加傾向にあり、事業承継ニーズを背景に売り手側の選択肢も広がっています。一方で、売り手は従業員や取引先との関係維持を重視する傾向が強く、買収後の方針を早い段階で丁寧に説明することが重要です。

• 外為法の事前届出と独禁法の企業結合届出は別の手続です。対象会社の業種コードと売上規模を初期段階で確認し、クロージング日程を逆算してください。

• 日本語の契約書・開示資料・社内文化への対応が必要になるため、法務・税務・財務の専門家と、日本の商慣行に通じたアドバイザーの体制を早めに整えることをおすすめします。

FinGroupは、日本進出、日本での資金調達、クロスボーダーM&Aに取り組む企業・金融機関向けにIR・PR・FAサービスを提供しています。詳しくは投資銀行事業および金融メディアThe 3%をご覧いただくか、お問い合わせフォームよりご連絡ください。関連記事として株式譲渡と事業譲渡の違いは？、企業結合届出とは？もご参照ください。

出典

• MARR Online（レコフデータ）「2026年1-9月期のM&A件数、3883件で最多更新」（2026年10月2日） https://www.marr.jp/genre/market/ma_datafile/entry/73058

• MARR Online（レコフデータ）「2026年1-10月のM&A件数と金額」 https://www.marr.jp/

• MARR Online（レコフデータ）「2025年のM&A回顧」 https://www.marr.jp/menu/ma_statistics/ma_markettrend/entry/66036

• レコフ「2025年12月の事業承継M&Aマーケット概況」 https://www.recof.co.jp/report/detail/657.html

• 中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（2024年8月） https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/m_and_a_guideline.pdf

• 経済産業省「中小M&Aガイドライン」を改訂しました（2024年8月30日） https://www.meti.go.jp/press/2024/08/20240830002/20240830002.html

• 経済産業省「企業買収における行動指針」を策定しました（2023年8月31日） https://www.meti.go.jp/press/2023/08/20230831003/20230831003.html

• 財務省「対内直接投資等（外為法）」関連ページ https://www.mof.go.jp/policy/international_policy/gaitame_kawase/fdi/index.htm

• 公正取引委員会「株式取得の届出制度」 https://www.jftc.go.jp/dk/kiketsu/kigyoketsugo/todokede/kabu2.html

• 金融庁「令和６年金融商品取引法等改正に係る政令・内閣府令案等に関するパブリックコメントの結果等について」（2025年7月4日） https://www.fsa.go.jp/news/r7/shouken/20250704/20250704.html

画像：生成画像（夜の会議室とペンをモチーフにしたエディトリアル写真）／FinGroup 編集

免責事項：本記事は公開情報に基づく一般的な解説であり、特定の銘柄・投資・取引を推奨するものではなく、法務・税務・投資助言を構成するものではありません。内容は執筆時点のものであり、法令や実務の運用は変更される可能性があります。個別の案件については最新の情報を確認のうえ、専門家にご相談ください。