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第三者割当増資とは、株主全員に平等に新株を割り当てるのではなく、取引先・事業会社・投資ファンドなど特定の第三者に新株を引き受けてもらう資金調達の方法です（自己株式の処分も同様の規制を受けます）。公募増資に比べて短期間・低コストで実施でき、資本業務提携の手段としても使われる一方、既存株主の持分が薄まる（希薄化する）ため、日本では会社法、金融商品取引法、東京証券取引所の上場規程、日本証券業協会の指針という4つのルールが重なって適用されます。本稿では、日本企業への出資や資本提携を検討する海外投資家・海外企業向けに、第三者割当増資の手続きと主な基準を公開資料に基づき整理します。

1. 第三者割当増資の基本と主な目的

• 仕組み：会社が募集株式の数・払込金額・払込期日などの「募集事項」を定め、割当先と引受契約を結び、払込みにより新株が発行されます（会社法第199条以下）。
• 主な目的：成長投資や財務改善のための資金調達、事業会社との資本業務提携、経営再建時のスポンサー受け入れなど。割当先と条件を個別に交渉できる点が公募増資との大きな違いです。
• 上場会社の注意点：割当先が少数でも、既存株主の利益への影響が大きいため、開示と株主の意思確認に関する上乗せルールが設けられています（下記3・4）。

2. 会社法上の手続き

2-1. 決定機関

• 公開会社（株式に譲渡制限のない会社。上場会社はこれに当たります）：原則として取締役会決議で募集事項を決定できます（会社法第201条第1項）。
• 非公開会社：原則として株主総会の特別決議が必要です（同第199条第2項・第309条第2項第5号）。
• 有利発行：払込金額が引受人に「特に有利な金額」である場合は、公開会社でも株主総会の特別決議と、その金額とする理由の説明が必要です（同第199条第3項・第201条第1項）。

2-2. 株主への通知と支配株主が変わる場合の特則

• 公開会社は、払込期日の2週間前までに募集事項を株主に通知または公告します。払込期日の2週間前までに有価証券届出書を提出している場合などは不要です（同第201条第3項〜第5項）。
• 会社法第206条の2（2014年改正で新設）：割当後に引受人が総株主の議決権の過半数を持つこととなる場合、払込期日の2週間前までに引受人の情報などを株主に通知します。議決権の10分の1以上を持つ株主が2週間以内に反対を通知したときは、払込期日の前日までに株主総会の承認決議が必要です。財産状況が著しく悪化し、事業継続のため緊急の必要がある場合は例外とされますが、東京地裁令和3年3月18日判決はこの例外を厳格に解し、承認決議を欠いた新株発行を無効と判断しています。

3. 金融商品取引法上の開示

• 発行価額の総額が1億円以上の募集は、原則として有価証券届出書の提出が必要で、受理から原則15日を経過した日に効力が生じます（金融商品取引法第4条・第8条）。上場会社の第三者割当は、割当先が少数でもこの開示の対象となるのが一般的です。
• 2009年の開示府令改正により、有価証券届出書には割当予定先の状況、発行価格の算定根拠と発行条件の合理性などを記載する「第三者割当の場合の特記事項」が設けられています（日本証券業協会資料）。
• 上場会社は、取締役会決議の時点で適時開示を行います。

4. 東証の上場ルール：希薄化率25%と300%

• 希薄化率＝第三者割当により割り当てる株式（新株予約権の行使で交付される株式を含む）に係る議決権数 ÷ 募集事項決定前の発行済株式に係る総議決権数 × 100。短期間（6か月が目安）に複数回行う場合は合算して判定されます（東証「第三者割当に係る上場制度の概要及び実務上の留意事項」）。
• 25%以上、または支配株主が異動する場合：①経営者から一定程度独立した者（第三者委員会、社外取締役、社外監査役など）による必要性・相当性に関する意見の入手、または②株主総会決議などによる株主の意思確認、のいずれかが義務付けられています（有価証券上場規程第432条）。緊急性が極めて高い場合の例外は、東証自身が「極めて限定的」としています。
• 300%超：株主・投資者の利益を侵害するおそれが少ないと東証が認める場合を除き、上場廃止となります（同第601条第1項第15号）。
• 支配株主が異動した後3年以内に、支配株主との取引の健全性が著しく損なわれたと東証が認めた場合も上場廃止の対象です。

5. 発行価格の目安：日証協の「90%ルール」

• 日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年4月1日）は、払込金額を取締役会決議の直前日の株価に0.9を乗じた額以上とするよう求めています。株価や売買高の状況によっては、最長6か月の平均株価の0.9倍以上とすることもでき、その場合は直前日の価額を用いない理由と期間の選定理由の開示が求められます。
• この水準は実務上、会社法の「有利発行」に当たるかどうかの目安として扱われており、下回る場合は株主総会の特別決議を経るのが一般的です（株主総会の特別決議を経る場合、同指針は適用されません）。
• 上場会社では、明らかに有利発行に該当しないと判断できる場合を除き、払込金額の適法性に関する監査役等の意見の開示も求められます（有価証券上場規程第402条の2）。

6. 海外投資家が引き受ける場合：外為法

• 外国投資家による上場会社の株式1%以上の取得や非上場会社の株式の取得は、外為法上の「対内直接投資等」に当たります。対象会社が指定業種（安全保障に関わる業種など）を営む場合は、日本銀行経由で財務大臣・事業所管大臣への事前届出が必要で、受理から原則30日間は取得できません（財務省）。
• 第三者割当による新株の引受けも株式の取得に含まれるため、払込期日は待機期間を織り込んで設定する必要があります。

海外投資家・日本進出企業にとってのポイント

• 引受後の議決権比率が25%以上（東証ルール）や50%超（会社法第206条の2・支配株主異動）になるかどうかで、必要な手続きと期間が大きく変わります。出資比率の設計は、交渉の初期段階で確定させましょう。
• 払込金額は「直前日株価の90%以上」が実務上の基準です。ディスカウントを求める場合は株主総会の特別決議が前提となり、スケジュールが延びます。
• 外為法の事前届出（原則30日）、有価証券届出書の効力発生（原則15日）、株主総会の招集期間など、複数の待機期間を逆算して払込期日を決めることが重要です。
• 日本の上場会社は既存株主への説明責任を重視します。資本提携の目的、資金使途、提携後の方針を、開示資料で一貫して説明できるよう準備することが円滑な実行につながります。

FinGroupは、日本での資金調達、資本業務提携、クロスボーダーM&Aに取り組む企業・金融機関向けにIR・PR・FAサービスを提供しています。詳しくは投資銀行事業および金融メディアThe 3%をご覧いただくか、お問い合わせフォームよりご連絡ください。関連記事として外為法の対内直接投資とは？、東証の上場基準とは？もご参照ください。

出典

• 日本取引所グループ（東証）「第三者割当に係る上場制度の概要及び実務上の留意事項」
• 日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年4月1日）
• 日本証券業協会「第三者割当のあり方等について」
• 大和総研「東証の第三者割当等に関する上場規程改正」（2009年8月）
• e-Gov法令検索「会社法」
• e-Gov法令検索「金融商品取引法」
• 財務省「対内直接投資等（外為法）」

画像：生成画像（株券と印鑑をモチーフにしたエディトリアル写真）／FinGroup 編集

免責事項：本記事は公開情報に基づく一般的な解説であり、特定の銘柄・投資・取引を推奨するものではなく、法務・税務・投資助言を構成するものではありません。内容は執筆時点のものであり、法令や取引所規則の運用は変更される可能性があります。個別の案件については最新の情報を確認のうえ、専門家にご相談ください。